Il primo passo della verifica riguarda l’esatta perimetrazione dei rami di attività finanziaria di cui il Mediatore si occupa, le modalità della sua offerta, la consistenza e l’articolazione della rete di collaboratori.

Coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità ai sensi di legge.

L’Ufficio Vigilanza verifica la permanenza di questi requisiti e, ove ne accerti la perdita, avvia procedure di cancellazione dagli Elenchi.

In ordine agli esponenti aziendali delle società di mediazione nonché ai dipendenti e collaboratori a contatto con il pubblico, si verifica l’attività che il Mediatore abbia espletato nel tempo al fine di controllare i requisiti di onorabilità e di professionalità che le norme richiedono per i vari ruoli.

L’Ufficio pone particolare attenzione alla verifica dell’adempimento agli obblighi di aggiornamento professionale posti in capo ai richiamati soggetti.

Nel caso di carente attenzione nei predetti controlli, per una adeguata campionatura di soggetti si dà luogo al controllo della originaria sussistenza e della permanenza di tali requisiti.

Comunicazione n. 23/19

Modulo dichiarazione sostitutiva Onorabilità

Comunicazione n. 12/16

Si verifica la stipula di una polizza di assicurazione, in atto e per il recente passato, relativa alla responsabilità civile per i danni arrecati, nell’esercizio dell’attività, da condotte del Mediatore e dei suoi dipendenti e collaboratori.

Si rimanda anche alla Comunicazione n. 3/14 contenente precisazioni in merito alla stipula della polizza di assicurazione della responsabilità civile per i danni arrecati nell’esercizio dell’attività di agenzia in attività finanziaria, di cui all’art. 128-quinquies, comma 1-bis del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 da parte dei collaboratori.

Attenzione viene posta al possesso del requisito tecnico – informatico consistente nella dotazione di una casella di posta elettronica certificata in corso di validità.

rimanda anche alla Comunicazione n. 13/17 “chiarimenti in merito al requisito tecnico – informatico relativo al possesso, da parte degli Agenti e Mediatori, di una casella di posta elettronica certificata, ai sensi dell’art. 18 del D.Lgs. 13 agosto 2010, n. 141”.

Va esaminato l’assetto organizzativo dei presìdi di controllo di cui la società si è dotata, tenendo peraltro sempre conto del c.d. “principio di proporzionalità” (cioè, in ragione della complessità organizzativa, dimensionale ed operativa), alla luce delle disposizioni di cui al D.M. 22.1.2014 n. 31 e delle Linee guida dell’Organismo dell’1.10.2014.
Tra questi controlli spicca la verifica circa la predisposizione della relazione illustrativa sul sistema dei controlli, debitamente formalizzata.

La società di mediazione deve dotarsi di funzioni di controllo di secondo livello, finalizzate alla verifica della conformità dei comportamenti con gli obblighi normativi e regolamentari (compliance) ed al controllo dei rischi derivanti dallo svolgimento dell’attività aziendale (risk management). Sono cumulabili tra loro e possono anche essere attribuite al Responsabile Antiriciclaggio.

Si valutano i requisiti di competenza, autorevolezza e indipendenza dell’incaricato, il suo effettivo operato, le modalità con le quali riferisce le sue valutazioni critiche agli esponenti aziendali ed al Collegio Sindacale (ove esistente), la sua influenza nel far adottare le delibere correttive.

Le due funzioni di controllo di secondo livello in discorso - come anche la funzione antiriciclaggio - possono essere esternalizzate; in questo caso si procede a verificare l’esistenza di una formale delibera, il contenuto del contratto, i requisiti di competenza, autorevolezza e indipendenza del delegato, la nomina di un referente interno, l’effettiva attività di controllo svolta dal delegato, l’attenzione (anche proattiva) prestata dal referente interno.

Per le realtà aziendali con più di 20 dipendenti e collaboratori in contatto con il pubblico, deve essere istituita una funzione di revisione interna (internal audit), che è di terzo livello e non è cumulabile con le precedenti, finalizzata a valutare periodicamente il sistema dei controlli interni nonché a verificare in concreto la regolarità e a correttezza dell’operatività. Anche questa funzione può essere esternalizzata; nel caso, si procederà ad effettuare verifiche analoghe a quelle prima descritte.
Del Collegio Sindacale, ove esistente, si verificherà - anche attraverso l‘esame dei relativi verbali - quale concreto impegno esso abbia riservato, nel suo ruolo di organo di controllo, alla funzione di supervisione e di stimolo che gli è richiesta dalla normativa di settore.

Le competenze dell’Organismo nei confronti delle società di mediazione creditizia si estendono anche ai profili della trasparenza e della correttezza nei rapporti con il cliente (il richiedente il finanziamento).

Si verificano completezza e conformità della documentazione informativa pre-contrattuale, la sua fruibilità nelle varie modalità dell’offerta; si esamina un adeguato campione di contratti.

Si acquisisce copia delle eventuali convenzioni che la società di mediazione creditizia ha sottoscritto con gli intermediari finanziari, valutandone numero e contenuti.
Si valuta il concreto comportamento tenuto dal Mediatore nell’offrire proposte al cliente, anche esaminando una adeguata campionatura di pratiche (andate a buon fine e non) e acquisendo notizia sulle modalità del caricamento dei dati sui gestionali dei vari intermediari finanziari.

Si rimanda, oltre alle relative Circolari, ai seguenti chiarimenti:

Comunicazione n. 16/17 contenente chiarimenti in merito allo svolgimento da parte dei Mediatori creditizi dell’attività di consulenza. Osservazioni in merito al frazionamento del compenso di mediazione.

Comunicazione n. 15/17 contenente chiarimenti in merito alla modalità di acquisizione e archiviazione della documentazione trasmessa dai collaboratori che svolgono attività di “offerta fuori sede”.

Comunicazione n. 14/17 contenente chiarimenti in merito all'adempimento degli obblighi informativi dei Mediatori, verso i consumatori, sulle commissioni concordate con i vari intermediari.

Comunicazione n. 9/16 contenente chiarimenti in merito ad alcuni obblighi di trasparenza nell’esercizio dell’attività di mediazione creditizia.

Comunicazione n. 2/13 contenente chiarimenti in merito allo svolgimento da parte dei Mediatori creditizi dell'attività di consulenza e di "co-mediazione”.

Comunicazione n. 1/13 sullo svolgimento dell'attività di segnalazione da parte dei soggetti iscritti negli Elenchi.

Si verificano le modalità di identificazione del cliente nelle varie forme dell’offerta concretamente praticate dalla società. Per i clienti non persone fisiche si esamineranno le procedure per effettuare la c.d. “adeguata verifica” nonché il loro effettivo rispetto mediante una adeguata campionatura di casi concreti.

Si verificano l’avvenuta nomina del Responsabile Antiriciclaggio, i suoi requisiti di competenza, autorevolezza e indipendenza, l’effettivo operato, le modalità con cui riferisce le sue valutazioni critiche agli esponenti aziendali ed al Collegio Sindacale (ove esistente), la sua influenza nel far adottare le delibere correttive.

Si verifica se è stata deliberata una procedura per la emersione e valutazione delle operazione sospette e se viene effettuata una adeguata periodica formazione dei dipendenti e dei collaboratori.